こんなお悩みはありませんか？
- 事業の再編・承継・再生のプロジェクトに関わる複数の専門家の意見が噛みあわない、あるいは会社の担当者が各専門家の間を行ったり来たりで、円滑に進まない。
- 組織再編（M & A）のプロジェクトに専門家が必要以上に人員を投入し、時間をかけており、費用が高い。
- 専門家が提案する事業承継や相続税対策の案（スキーム・プラン）が、依頼の趣旨や意向と異なる、あるいは選択肢が少ない、勧める理由が分からない。
- 事業再生に踏み切るかどうかの財務上の検討段階から、弁護士から最終的な見通しまで助言を受けたい。
- 非公開会社の株式の取引価格が税務面を含め適切かどうか知りたい。
組織再編（M & A）
組織再編（M & A）は、①スキームの選択→②対価の決定→③契約書の作成というプロセスを辿りますが、特にグループ内組織再編では、スキームの選択が最も重要なプロセスであり、会計・税務の視点が不可欠になります。また、グループ外の買収では、財務・法務デューデリジェンスを基礎として対価を決定し、契約書を作成するプロセスが重要になり、会計・法律の素養が必要になります。
当職は、これらのプロセスを一貫して理解し、各専門家と円滑な連携を行いますので、当初からスケジュールを組み、リスクの高いところを重点的に検討することにより、適正な時間と費用でご対応します。
事業承継
事業承継は、後継者の有無にかかわらず、同族会社をめぐる重要な課題であり、一方では、非公開会社の株式の評価を中心とする相続税、所得税等の税務上のノウハウが、他方では、相続・遺言などの家族法と種類株式、組織再編などの会社法のノウハウが必要不可欠な案件といえます。
当職は、これら法律と税務が絡む事案の全体を見渡し、幾つかの選択肢の中からご依頼者の意向を尊重して最適な意思決定に導きます。
事業再生
事業再生は、基本的には弁護士が受任しますが、会社内の各事業部門の損益とキャッシュ・フローをみる財務的な視点が不可欠であり、また、再生スキームの選択と弁済計画の立案には、債務者による返済の原資の最大化と債権者による不良債権の損金処理という双方の税務面を勘案する必要があります。
当職は、プロジェクトを牽引する弁護士として財務・税務を理解し、他の専門家と協力して最適なスキームと弁済計画を立案し、目的の達成に導きます。
株式価格決定と非公開会社の株式の譲渡
会社法は、組織再編その他重要な局面で、株主に株式買取請求権を保障し、裁判上の「公正な価格」を決定する制度を整備しています。非公開会社、特に同族会社の株式を譲渡する場合は、税務上の適正な価格や、自己株式の取得の手続や税負担に留意する必要があります。
当職は、税務上の観点から取引の選択と価格を助言するとともに、会社法の手続を支援し、ご依頼者の利益に適う適正な価格による株式取引を実現します。
よくある質問
Q
不採算部門があり、経営を改善したいが、どうしていいのか分からない。
A
会社の財務状況等によって、組織再編（Ｍ＆Ａ）・事業再生のうち考えられる選択肢（スキーム）は複数あり得ますので、方向性が分からない状態のままご相談くだされば、ご依頼者の希望や会社の状況に応じてご提案いたします。
Q
別事業を営んでいる子会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合、事業譲渡と同様に株主総会の特別決議が必要でしょうか？
A
従来より同様の質問が多く寄せられていましたが、平成27年5月1日施行の会社法改正により、特別決議が必要となる子会社株式の譲渡について帳簿価額要件及び議決権要件が明確化されています（会社法467条１項２号の２）。
Q
非公開会社の株式を譲渡したいのですが、相続税の財産評価基本通達による価格で譲渡すべきですか？
A
相続税の財産評価基本通達は、あくまで一定の時点で保有する資産価値を評価した課税価格の基準です。
これに対し、株式の取引は、売主と買主の価格交渉が基本にあり、法人税・所得税による適正な株価は相続税の課税価格とは異なります。ご依頼者が売主か買主か、相互の関係、株式取引の局面等のさまざまな要素でご依頼者の利益に適う適正な価格は異なりますので、詳細はご相談ください。
片山弁護士からのメッセージ
事業の再編・承継・再生や株式価格決定を支援するためには、会社法その他法律の知識・経験だけでなく、財務の素養と税務のノウハウが求められます。当職は、このような法律と会計・税務が融合した業際分野を専門に取り扱っています。
