株式を対価とする組織再編
2016年8月1日号（「公正な価格」を考える16号）
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕
１ 組織再編比率
存続会社（新設会社・承継会社・完全親会社）の株式・種類株式を対価とする組織再編では，組織再編の対価は，金額ではなく，組織再編比率（合併比率・交換比率・移転比率）又は株式の種類及び数によって定められます。組織再編比率を定める場合は，組織再編の後，買収会社の株主と対象会社の株主がともに存続会社・完全親会社の株主になるので，組織再編の後のそれぞれの持株割合によって，組織再編の対価の価値が左右され，組織再編による価値の変動（シナジー効果）を享受する割合も異なってきます。
２ 存続会社の株式を対価とする吸収合併のケース
例えば，存続会社の株式を対価とする吸収合併のケースで，価格と価値の関係を考察してみましょう。下図のとおり，Ｐ社（企業価値4600，発行済株式46株，＠100）とＳ社（企業価値2000，発行済株式40株，＠50）があり，Ｐ社を存続会社，Ｓ社を消滅会社とする吸収合併をすると，シナジー効果により企業価値7260に増加するとします。
このようなケースでは，実務上，合併比率を，組織再編前の１株当たり株式価値に応じ，Ｓ社株式1株に対してＰ社株式0.5株を交付すると定めることが少なくありません。これにより，Ｓ社株式40株にＰ社株式20株を交付することになるので，吸収合併後のＰ社の発行済株式は66株（＠110）となります。株主の利害をみてみると，Ｓ社株主は，吸収合併前はＳ社の企業価値2000を把握していますが，吸収合併後はＰ社の企業価値2200を把握しており，株式価値が200増加しています。この増加価値200は，Ｐ社全体の増加価値660のうち，吸収合併前にＰ社株主とＳ社株主がそれぞれ把握していた企業価値の比（4600:2000）でＳ社株主に配分されていることがわかります。
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