2016年8月11日号（「公正な価格」を考える17号）
弁護士・公認会計士　片　山　智　裕

１　組織再編比率とシナジーの配分
　このケースで，この合併比率が唯一の「公正な」組織再編比率とは限りません。この比率は，全体価値6600から7260への増加価値10％には，Ｓ社の事業・経営資源もＰ社の事業・経営資源も価値に応じて均等に貢献していると仮定しています。しかし，例えば，Ｐ社が営む単一事業とＳ社が営む複数の事業の一つとの間にシナジーがある場合を想定すれば明らかなように，現実にはＰ社の企業価値とＳ社の企業価値に応じてそれぞれの事業・経営資源が均等にシナジーに貢献するとは限りません。
２　組織再編比率の不成立
　そこで，実際上は，相対的にＰ社固有の事業・経営資源の方がより大きくシナジーに貢献している場合もあり得ますので，試みに合併比率をＰ社に有利な方向へと動かしていき，Ｓ社株式1株にＰ社株式0.425株を割り当てると仮定します。そうすると，下図のとおり，Ｓ社株式40株にＰ社株式17株を交付することになるので，吸収合併後のＰ社の発行済株式は63株（＠115.2）となります。株主の利害をみてみると，Ｓ社株主は，吸収合併前はＳ社の企業価値2000を把握していますが，吸収合併後はＰ社の企業価値1960しか把握していませんので，株式価値が40減少しています。
　しかし，Ｓ社の事業・経営資源もそれなりの影響を与えなければシナジー効果が生じるはずがありませんので，このような合併比率は明らかに不公正です。これでは，Ｓ社株主は，吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないどころか，１株当たり価値が毀損されてしまいます。そのため，Ｓ社株主は，当然ながらＳ社株主総会でこのような吸収合併を否決します。

組織再編比率とシナジーの配分

投稿者: 片山法律会計事務所