増加価値（シナジー）をすべて買い手に配分する組織再編比率
2016年9月11日号（「公正な価格」を考える20号）
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕
増加価値（シナジー）をすべて買い手に配分する組織再編比率
このケースで，Ｓ社株式1株に対してＰ社株式0.5株を交付する合併比率が唯一の「公正な」組織再編比率とは限らないことは，前に述べたとおりです。
そこで，実際上は，相対的にＰ社固有の事業・経営資源の方がより大きくシナジーに貢献している場合もあり得ますので，試みに合併比率をＰ社に有利な方向へと動かしていきます。そうすると，下図のとおり，シナジー効果がすべてＰ社固有の事業・経営資源だけから生じていると仮定し，増加価値をすべてＰ社に配分する合併比率（Ｓ社株式1株にＰ社株式0.449株を交付する）の限界にたどり着きます。この限界のケースでは，Ｓ社少数株主の株式12株にＰ社株式5.39株を交付することになるので，吸収合併後のＰ社の発行済株式は51.39株（＠111.3）となります。株主の利害をみてみると，Ｓ社少数株主は，吸収合併前はＳ社の企業価値600を把握していましたが，吸収合併後もＰ社の企業価値600を把握しており，株式価値に変動がありません。
もし，Ｓ社株式1株に対して交付するＰ社株式が0.449株を下回るときは，Ｓ社少数株主にとって，吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないどころか，1株当たり株式価値が毀損されてしまうので，そのような組織再編に反対することが明らかです。
したがって，このケースでは，「売り手にとっての価値」すなわち“組織再編がない仮定での価値”（＝増加価値をすべて買い手に配分する組織再編比率）は，企業価値600（組織再編比率0.449）であり，組織再編比率（価格）は，常に0.449以上でなければ成立しないはずなのです。
ところが，売り手Ｓ社と買い手Ｐ社との間に実質的な支配従属関係があるこのケースでは，旧Ｐ社株主は，Ｐ社を介してＳ社の株主総会を支配しているので，Ｓ社少数株主に一方的に不利な合併比率であろうと，Ｓ社にそのような組織再編も承認させるはずです。
つまり，企業（Ｓ社）自体の利害から判断すれば価格（組織再編比率）が成立しない領域でも，その株主（Ｓ社の大株主＝Ｐ社）の利害から判断すれば価格が成立することがわかります。
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