2016年9月21日号（「公正な価格」を考える21号）
弁護士・公認会計士　片　山　智　裕

増加価値（シナジー）をすべて売り手に配分する組織再編比率
　逆にＳ社固有の事業・経営資源の方がより大きくシナジーに貢献している場合もあり得ますので，試みに合併比率をＳ社に有利な方向へと動かしていきます。そうすると，下図のとおり，シナジー効果がすべてＳ社固有の事業・経営資源だけから生じていると仮定し，増加価値をすべてＳ社に配分する合併比率（Ｓ社株式1株にＰ社株式0.583株を交付する）の限界にたどり着きます。この限界のケースでは，Ｓ社少数株主の株式12株にＰ社株式7株を交付することになるので，吸収合併後のＰ社の発行済株式は53株（＠107.9）となります。
　株主の利害をみてみると，Ｓ社少数株主は，吸収合併前はＳ社の企業価値600を把握していましたが，吸収合併後はＰ社の企業価値756を把握しており，株式価値が156増加しています。旧Ｐ社株主は，吸収合併前はＳ社の企業価値1400とその他のＰ社の企業価値3200の合計4600を把握していましたが，吸収合併後はＳ社の企業価値1764（従来の企業価値1400＋増加価値364）とその他のＰ社の企業価値3200の合計4964を把握しており，株式価値が364増加しています。Ｓ社にすべて配分した増加価値520のうち156（30％）がＳ社少数株主に配分され，残りの364（70％）が旧Ｐ社株主に配分されています。
　この限界ケースは，増加価値（シナジー）のすべてをＳ社に配分していますが，Ｐ社固有の事業・経営資源もそれなりの影響を与えなければシナジー効果が生じるはずがありませんので，このような合併比率は明らかに不公正です。旧Ｐ社株主は，吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないので，当然ながらＰ社株主総会でこのような吸収合併を否決し，また，Ｐ社を介して支配しているＳ社株主総会でも同様に否決するはずです。
　したがって，このケースでは，「買い手にとっての価値」すなわち“組織再編がある前提での価値”（＝増加価値をすべて売り手に配分する組織再編比率）は，企業価値756（組織再編比率0.583）であり，組織再編比率（価格）は，常に0.583以下でなければ成立しないはずなのです。

増加価値（シナジー）をすべて売り手に配分する組織再編比率

 

投稿者: 片山法律会計事務所