法律会計フォーラム

2016年10月1日号（「公正な価格」を考える22号）
弁護士・公認会計士　片　山　智　裕

増加価値（シナジー）を超える価値を売り手に配分する組織再編比率
　合併比率を，増加価値をすべてＳ社に配分する限界（Ｓ社株式1株にＰ社株式0.583株を交付する）を超えてさらにＳ社に有利な方向へと動かしてみましょう。そうすると，下図のとおり，Ｓ社株式１株にＰ社株式0.933株を交付する場合，旧Ｐ社株主は，吸収合併前は，Ｓ社の企業価値1400とその他のＰ社の企業価値3200の合計4600を把握していましたが，吸収合併後はＳ社の企業価値1764（従来の企業価値1400＋増加価値364）とその他のＰ社の企業価値2836の合計4600を把握しており，株式価値に変動がありません。つまり，旧Ｐ社株主にとっては，合併比率を0.933にまで不利な方向へと動かしても，その保有する１株当たりのＰ社株式の価値＠100は低下しません。
　このケースでは，Ｓ社少数株主の株式12株にＰ社株式11.2株を交付することになるので，吸収合併後のＰ社の発行済株式は57.2株（＠100）となります。株主の利害をみてみると，Ｓ社少数株主は，吸収合併前はＳ社の企業価値600を把握していましたが，吸収合併後はＰ社の企業価値1120を把握しており，株式価値が520増加しています。これは，吸収合併による全体の増加価値520を，Ｓ社ではなく，Ｓ社の少数株主に配分したかのように見えますが，シナジー効果がＳ社の少数株主30％持分だけから生じるはずがありませんので，合理的に説明することができません。仔細に分析してみれば，旧Ｐ社株主が従来まで把握していたＰ社固有の事業・経営資源の企業価値3200から364だけ，旧Ｐ社株主からＳ社少数株主に移転していることがわかります。このような現象は，経済的に明らかに不合理であり，旧Ｐ社株主としては承服できるものではありません。
　もし，Ｓ社株式1株に対して交付するＰ社株式が0.933株を上回るときは，旧Ｐ社株主にとって，吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないどころか，1株当たり株式価値が毀損されてしまうので，当然ながらＰ社株主総会でこのような吸収合併を否決し，また，Ｐ社を介して支配しているＳ社株主総会でも同様に否決するはずです。

投稿者: 片山法律会計事務所